向代吉訴闕小敏、邢光新股權轉讓糾紛民事判決書

2017-09-15 14:41
廣東省深圳市南山區人民法院

民 事 判 決 書

(2012)深南法民二初字第578號

原告(反訴被告)向代吉。

委託代理人黃戰輝,廣東普羅米修律師事務所律師。

被告(反訴原告)闕小敏。

委託代理人張錦添,廣東惠商律師事務所律師。

被告(反訴原告)邢光新。

委託代理人劉玉英,廣東惠商律師事務所律師。

原告向代吉訴被告闕小敏、邢光新股權轉讓糾紛一案,本院於2012年4月27日立案受理後,被告在法定期限內向本院提起反訴,經審查符合法律規定,本院依法決定本案反訴與本訴合并審理,並由審判員賀冬紅適用簡易程序,於2012年7月10日公開開庭進行了審理。原告的委託代理人黃戰輝、被告闕小敏的委託代理人張錦添、被告邢光新的委託代理人劉玉英到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原告訴稱,2007年7月27日,原、被告三方合資成立深圳市博威智能交通技術有限公司。2009年3月19日,公司股權變更。目前,股權登記情況為原告持股30%、被告闕小敏持股50%、被告邢光新持股20%。2011年5月4日,原、被告三方簽訂《關於公司就其他兩位股東向向代吉轉讓所持有股權的協議》,約定被告闕小敏將其所持50%股權以58萬元價格轉讓給原告、被告邢光新將其所持20%股權以16萬元價格轉讓給原告。協議書籤署後,原告已將上述74萬元股權轉讓款支付給兩被告,但尚未辦理股權變更登記手續。此後,因兩被告提出股權轉讓的補償要求,原、被告三方於2011年10月12日簽訂《關於股權轉讓的補充協議》,約定原告支付給被告闕小敏120萬元股權轉讓補償款,並另行支付給被告邢光新43萬元,補償款合計163萬元。其中付給被告闕小敏的款項分三期支付,第一期45萬元於三方辦理股權轉讓協議書公證和股權變更登記等手續後支付;第二期45萬元自兩被告向原告移交公司有關物品、文件、印章等當日支付;第三期30萬元於第二期款支付後兩個月內付清。協議簽訂當日,三方共同在公證處簽署了用於辦理公司股權變更登記之用的股權轉讓合同,原告當日支付給被告闕小敏40萬元,支付給被告邢光新5萬元。2011年10月13日,因被告闕小敏催促,原告又向其支付了20萬元。兩被告收取款項至今,無理拒絕履行三方簽訂的股權轉讓協議,既不配合辦理股權變更登記手續,又不向原告移交約定的物品、文件和印章等,兩被告的行為已侵犯了原告的合法權益。為此,特訴至法院,請求判令:1、將被告闕小敏名下深圳市博威智能交通技術有限公司50%股權變更登記至原告名下;2、將被告邢光新名下深圳市博威智能交通技術有限公司20%股權變更登記至原告名下;3、被告闕小敏、邢光新繼續履行合同,向原告移交三方約定的物品、文件和印章,包括公司公章、執照、組織機構代碼證、財務賬冊、銀行登記文件、採購及銷售合同、庫存、用戶返修設備、銀行網上操作密鑰;4、判令兩被告承擔本案全部訴訟費用。

被告(反訴原告)闕小敏在答辯和反訴中稱,2007年7月27日原、被告三方成立深圳市博威智能交通技術有限公司,公司的註冊資本及運營費用全部由闕小敏支付,反訴被告向代吉與另一反訴原告邢光新並未出資,只負責技術及業務。2011年起,反訴原告闕小敏發現反訴被告向代吉未能很好地履行公司經營者的義務,而且另外成立一家與深圳市博威智能交通技術有限公司相同業務的公司,並將公司前期的客戶轉至其公司。對此,反訴原告闕小敏提出公司股份轉讓或由其收購其他股東股份。2011年5月4日,公司股東簽訂了《關於公司就其他兩位股東向向代吉轉讓所持有股權的協議》。後因補償一事,公司股東又於2011年10月12日簽訂了《關於股權轉讓的補充協議》,約定反訴被告向代吉支付反訴原告闕小敏股權轉讓款120萬元。該款分三期支付,其中第一期45萬元於三方簽訂用於辦理公證的股權轉讓協議書及辦理公司變更登記有關的文件後支付;第二期45萬元在轉讓方向受讓方移交完協議列明的物品當日支付。第三期30萬元自支付完第二筆款後2個月內支付。辦理完公證當日,反訴被告自稱資金不足,支付給反訴原告40萬元,未按約定足額支付第一期款。2011年10月13日,反訴被告在收到反訴原告移交的物品後,又未依約向反訴原告支付第二期款,僅僅向反訴原告支付了20萬元。雖經反訴原告催討,但反訴被告一直拒不支付。反訴被告以反訴原告不配合辦理股權變更登記為由提起本訴,與事實不符。反訴被告不履行付款義務,違約在先,反訴原告要求反訴被告按約支付相關款項,與三方所簽訂的協議相符,亦不違反法律規定,應得到法律保護。據此,反訴原告闕小敏請求法院判令:1、反訴被告向代吉支付反訴原告闕小敏60萬元及其逾期付款違約金(按60萬元計算,每天利率為0.5%,自2011年10月13日計至付清之日止);2、本案全部訴訟費用由反訴被告承擔。

被告(反訴原告)邢光新在答辯和反訴中稱,2007年7月27日原、被告三方成立深圳市博威智能交通技術有限公司,公司的註冊資本及運營費用全部由闕小敏支付,反訴被告向代吉與反訴原告邢光新並未出資,只負責技術及業務。2011年起,反訴原告邢光新發現反訴被告向代吉未能很好地履行公司經營者的義務,而且另外成立一家與深圳市博威智能交通技術有限公司相同業務的公司,並將公司前期的客戶轉至其公司。對此,反訴原告邢光新提出公司股份轉讓或由其收購其他股東股份。2011年5月4日,公司股東簽訂了《關於公司就其他兩位股東向向代吉轉讓所持有股權的協議》。後因補償一事,公司股東又於2011年10月12日簽訂了《關於股權轉讓的補充協議》,約定反訴被告向代吉支付反訴原告邢光新股權轉讓款48萬元。因為反訴被告當日支付了5萬元,故在該補充協議里寫明反訴被告應另行支付反訴原告43萬元,並約定辦理完公證即一次性向反訴原告支付該筆款項。辦完公證,反訴被告自稱資金不足,未支付給反訴原告上述款項,經反訴原告催討,反訴被告一直拒不支付。反訴被告以反訴原告不配合辦理股權變更登記為由提起本訴,與事實不符。反訴被告不履行付款義務,違約在先,反訴原告要求反訴被告按約支付相關款項,與三方所簽訂的協議相符,亦不違反法律規定,應得到法律保護。據此,反訴原告邢光新請求法院判令:1、反訴被告向代吉支付反訴原告邢光新43萬元及其逾期付款違約金(按43萬元計算,每天利率為0.5%,自2011年10月13日計至付清之日止);2、本案全部訴訟費用由反訴被告承擔。

針對闕小敏的反訴請求,反訴被告向代吉答辯稱,第一,闕小敏反訴內容與事實不符,根據三方達成的補充協議,三期款項中,第一期的款項原告已經支付,但被告闕小敏並沒有履行第一期的約定,沒有將股權辦理變更登記至向代吉名下,明顯是闕小敏違約在先。第二,闕小敏在反訴中提到的2011年10月14日發生的移交事件,與事實相反。當天確實是三方共同清點機械設備等大件物品,但由於兩個反訴原告沒有出示要移交的公章、營業執照、合同等小件物品的情況下要求反訴被告向代吉付款,向代吉拒絕後兩反訴原告拒絕移交所有的物品。反訴原告闕小敏提出的反訴被告向代吉在10月14日收到移交的物品後,僅向其支付20萬元,但是根據銀行付款記錄,向代吉在前一天即10月13日已經提前向反訴原告闕小敏支付了20萬元。關於違約金,因為反訴原告闕小敏沒有向反訴被告向代吉履行相關的行為,所以向代吉無需向反訴原告闕小敏支付60萬及違約金,只有當闕小敏根據補充協議的約定向反訴被告向代吉履行了自己的義務,反訴被告向代吉才按約定支付剩餘款60萬元。

針對邢光新的反訴請求,反訴被告向代吉答辯稱,邢光新所稱補償款為48萬元與事實不符,補充協議上明確約定的是43萬元,而且協議上並沒有約定辦完公證後即一次性支付全部款項,而是約定了另行支付,由於反訴原告邢光新沒有辦理股權變更登記的手續和移交物品,所以反訴被告不能也無力全部一次性支付款項。所以邢光新反訴43萬元是錯誤的,反訴被告向代吉沒有違約,無需支付違約金,請求駁回其訴訟請求。

經審理查明,2007年7月27日,原告(反訴被告)向代吉、被告(反訴原告)闕小敏、被告(反訴原告)邢光新三方成立了深圳市博威智能交通技術有限公司,註冊資本100萬元,向代吉持有30%股權、闕小敏持有50%股權、邢光新持有20%股權。

2011年5月4日,原、被告三方簽訂《關於公司就其他兩位股東向向代吉轉讓所持有股權的協議》,約定闕小敏將其所持有的50%股權以58萬元價格轉讓給向代吉、邢光新將其所持有的20%股權以16萬元價格轉讓給向代吉。協議書籤署後,向代吉已按協議將上述74萬元股權轉讓款支付給闕小敏、邢光新。

2011年10月12日,原、被告三方簽訂《關於股權轉讓的補充協議》,約定原告追加支付給被告闕小敏120萬元作為股權轉讓補償款。其中第一條約定,付給被告闕小敏的款項分三期支付,具體約定為:「第一期45萬元在各方簽訂協議書後,三方在深圳市公證機構簽訂用於辦理公證的股權轉讓協議書,並委託受讓方指定的人員辦理股權變更登記和新章程備案等有關手續(即在辦理公司變更登記有關的全部文件上的簽署),受讓方即將上述45萬元支付給闕小敏」;「第二期款項為45萬元,自轉讓方向受讓方移交完本協議附件中列明的有關物品、文件、印章(即公司公章、執照正、副本、組織機構代碼、財務賬冊、銀行登記文件、銀行網上操作密鑰、公司採購及銷售合同、庫存、用戶返修設備等)當日支付給闕小敏。第一期款支付後3日內應辦理移交手續,如果因一方原因延遲未辦理移交的,每延遲一天應向對方支付該項應付款額0.5%的違約金。」;「第三期即餘款30萬元自支付完第二筆款後2個月內免利息支付給闕小敏,受讓方應出具借條給轉讓方,待支付該款項時,轉讓方向受讓方返還該借條。」。「第六:本協議約定的120萬元補償款專為對闕小敏一人所持公司股份的補償,邢光新對此同意並簽字確認。」的後面附加了手寫體「補充:向代吉另支付邢光新43萬元」並捺有手印。

2011年10月12日,原、被告三方共同在深圳市南山公證處辦理了用於公司股權變更登記用的《股權轉讓合同》公證手續。當日,原告向代吉通過招商銀行賬戶支付給被告闕小敏40萬元、支付給被告邢光新5萬元。

2011年10月13日,向代吉支付給闕小敏20萬元。2011年10月14日,向代吉取得深圳市博威智能交通技術有限公司的物品一批,存放於鑫華通工業園。

以上事實,有《企業法人營業執照》、股權轉讓協議、收條、補充協議、股東會決議、公證書、銀行回單、登記信息查詢單、便條、《聲明》及庭審筆錄在卷佐證,足以認定。

本院認為,原、被告三方簽訂的《關於公司就其他兩位股東向向代吉轉讓所持有股權的協議》、《關於股權轉讓的補充協議》是各方當事人的真實意思表示,內容未違反法律、行政法規的禁止性規定,合法有效,各方當事人均應嚴格按照約定履行各自義務。原告為履行2011年10月12日的《關於股權轉讓的補充協議》,已分別向被告闕小敏、邢光新支付60萬元和5萬元。從被告提交的原告2011年10月14日書寫的便條顯示,可推定兩被告於2011年11月14日向原告交付公司部分物品,但未經清點,兩被告沒有證據證明其向原告交付協議中約定的公司公章、營業執照正、副本、組織機構代碼證、財務賬冊、銀行登記文件、銀行網上操作密鑰等物品,且公司相關股份仍然登記在兩被告名下,故原告要求兩被告繼續履行合同,將兩被告名下所持公司股權變更至自己名下、兩被告向其移交公司公章、執照正、副本、組織機構代碼、財務賬冊、銀行登記文件、銀行網上操作密鑰等請求均具有事實和法律依據,本院依法予以支持。關於要求兩被告交付公司採購及銷售合同、庫存、用戶返修設備的請求,因沒有明確的交付內容,本院依法不予支持。

關於反訴原告闕小敏的反訴請求,向代吉於2011年10月12日支付給闕小敏40萬元、2011年10月13日支付給闕小敏20萬元,尚欠闕小敏60萬元的股權轉讓款的事實各方沒有爭議,本院予以確認,向代吉應向闕小敏支付股權轉讓款60萬元。向代吉於補充協議簽訂之日起兩日內向闕小敏付款60萬元,已經付清第一期款項,並沒有違反三方《關於股權轉讓的補充協議》的約定,第二期付款應在闕小敏、邢光新向向代吉交付協議中約定的物品、文件和印章之後,現闕小敏仍未向向代吉交付完上述物品,故反訴被告不存在違約行為,不應承擔違約責任,闕小敏要求向代吉支付逾期違約金的反訴請求,本院不予支持。

關於邢光新的反訴請求,反訴原告邢光新主張反訴被告向代吉2011年10月12日所支付的5萬元不包括在2011年10月12日的《關於股權轉讓的補充協議》中「向代吉另支付邢光新43萬元」的約定內,計算依據是追加給付闕小敏50%股權120萬元,而邢光新佔20%股權,總追加額應為48萬元,而向代吉主張總共只需支付邢光新43萬元。本院認為,《關於股權轉讓的補充協議》簽訂於2011年10月12日,當天向代吉向邢光新支付5萬元,按照常理是達成協議後付款,而且對闕小敏的補償也是達成協議後付款,故本院確認向代吉2011年10月12日向邢光新支付的5萬元是支付協議中約定的款項,向代吉尚欠邢光新38萬元,鑒於協議中沒有約定付款時間,邢光新也未履行完股權過戶義務,故邢光新要求向代吉支付逾期付款違約金的反訴請求本院不予支持。

綜上,依據《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條,《中華人民共和國公司法》第七十二條,《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定,判決如下:

一、被告闕小敏應於本判決生效之日起二十日內將所持深圳市博威智能交通技術有限公司50%股權變更至原告向代吉的名下;

二、被告邢光新應於本判決生效之日起二十日內將所持深圳市博威智能交通技術有限公司20%股權變更至原告向代吉的名下;

三、被告闕小敏、邢光新繼續履行《關於股權轉讓的補充協議》,並於本判決生效之日起二十日內向原告向代吉移交深圳市博威智能交通技術有限公司公章、營業執照正、副本、組織機構代碼證、財務賬冊、銀行登記文件、銀行網上操作密鑰;

四、反訴被告向代吉應於本判決生效之日起二十日內向反訴原告闕小敏支付股權轉讓款60萬元;

五、反訴被告向代吉應於本判決生效之日起二十日內向反訴原告邢光新支付股權轉讓款38萬元;

六、駁回原告向代吉的其他訴訟請求;

七、駁回反訴原告闕小敏、邢光新的其他反訴請求。

反訴被告如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本案本訴受理費5600元,由被告闕小敏、邢光新各負擔2800元;反訴受理費8775元,由反訴被告向代吉負擔8325元,由反訴原告邢光新負擔450元。(各方已預交案件受理費,不退,各方應付受理費互相抵扣後,由向代吉於本判決生效之日起二十日內徑付闕小敏2100元、徑付邢光新625元)

如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,並按對方當事人的人數提出副本,上訴於廣東省深圳市中級人民法院。

審判員  賀冬紅

二〇一二年九月三日

書記員  魏 香



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